首轮比赛，国米主场3-1获胜，取得欧冠6连胜。穆里尼奥原本使用了必胜阵容，他和埃托奥、莫塔回到了熟悉的诺坎普，上周末联赛中左大腿肌肉拉伤的斯内德依然出战，巴洛特利入选大名单，斯坦科维奇停赛。但开球前出现意外，潘德夫大腿肌肉拉伤，齐沃暂时顶替他。队长萨内蒂移至中场，阵型改为4-3-2-1。国米最近3次造访西班牙均未进球，上一次进球是2004年10月20日1-5不敌瓦伦西亚。他们上次客场攻破巴萨球门还是1970年博览会杯2-1获胜。
巴萨历史上5次客场首回合1-3落败，2次逆转晋级。本场比赛，巴萨只要2-0取胜就能翻盘，而这正是巴萨小组赛主场胜利的比分。2002-03赛季小组赛，巴萨主场3-0战胜国米。本赛季，巴萨欧冠5个主场赢下4场，场均进球2.6个，但近4场欧冠半决赛主场均未进一球，最近一次是上赛季0-0战平切尔西。瓜迪奥拉用加比米利托和亚亚图雷换下普约尔（停赛）和马克斯维尔。米利托兄弟同时登场，成为欧冠历史上首次、欧战历史上第四次“兄弟吵架”。
比赛开始3分钟，佩德罗左路内切躲过麦孔，禁区角球射门偏出远门柱。第10分钟，莫塔铲倒阿尔维斯，主裁判德布里克出示第一张黄牌。梅西右侧任意球斜传到禁区，伊布在禁区内争抢球权时，球衣被卢西奥撕破，他示意边线换球衣。第12分钟，麦孔在边线护球时被梅西从后面拖倒，右肩受伤，急救后重返赛场。
梅西右路内切，距门21米处左脚射门，被萨穆埃尔挡出。第22分钟，阿尔维斯右路传中米利托欧冠决赛进球，伊布头球攻门打在后门柱，哈维中路突破，但因多人围堵无法射门米利托欧冠决赛进球，塞萨尔将球拿到。1分钟后，阿尔维斯右路传中，佩德罗门前13米处直接不停球推射，但偏出右门柱！第25分钟，迭戈·米利托左路回敲，斯内德及时转移至禁区右侧，埃托奥带球晃过加比·米利托，但佩德罗回防将球捅出底线。
埃托奥右路带球反击，被佩德罗放倒吃到黄牌。第28分钟，令人意想不到的事情发生了，莫塔在前场左侧被布斯克茨按倒，他回手摸了摸布斯克茨的下巴，布斯克茨捂脸倒地。巴萨助理教练冲到场边，用手肘顶了主裁德布里克，德布里克直接向莫塔出示了红牌！莫塔露出不可思议的表情，不愿离场，他掐着布斯克茨的脖子大骂一顿米利托欧冠决赛进球，比赛官员和国际米兰助理教练将他拉出了场外。穆里尼奥讽刺一笑，在瓜迪奥拉耳边低声说了几句话，然后向看台上的观众鼓掌。
10人应战的国米回撤防守，米利托和埃托奥也回撤到边路截球。第32分钟，梅西险些进球，他接凯塔直传，带球横传，门前22米处左脚抽射，但塞萨尔右路飞身，指尖碰到左门柱！第34分钟，斯内德后场截球，伊布直接伸腿将他绊倒，主裁德布里克并未出示牌，随后塞萨尔踢球拖延时间，被出示黄牌。第39分钟，哈维左路斜传至禁区右侧，阿尔维斯左臂停球回传，伊布门前12米处射门被萨穆埃尔挡出。 第43分钟，斯内德铲倒皮克倒地，但巴萨继续进攻，齐沃铲倒中路突破的梅西被出示黄牌，伊布门前25米处大力任意球偏出左门柱，上半场补时阶段，凯塔远射偏出右门柱。
下半场，马克斯维尔替补加比米利托出场，博扬也开始热身。第52分钟，阿尔维斯右路传中，前点伊布“蝎子尾巴”没能碰到球，塞萨尔将球拿到。第54分钟，哈维中路传中至禁区，伊布在卢西奥防守下倒地，塞萨尔冲出将球没收。1分钟后，巴萨左路角球，阿尔维斯门前25米处低射偏出左门柱。第61分钟，马克斯维尔左路回敲，佩德罗内切距门25米处低射，偏出近门柱。
梅西与伊布打出墙传后突入禁区中路，在萨内蒂、卢西奥和齐沃的联防下倒地，齐沃因伤势过重接受治疗。博扬换下伊布，赫弗伦换下布斯克茨，瓜迪奥拉用完换人名额，穆里尼奥也用蒙塔里换下受伤的斯内德。穆里尼奥到场边指导即将返回赛场的齐沃，比赛官员建议他回教练区。巴萨边线球不断，但禁区高点被国米球员争抢。第72分钟，凯塔左肋远射飞出，科尔多巴换下迭戈·米利托。第81分钟，埃托奥接到边线球，突破至右路底线直接射门，但被巴尔德斯没收。 这也是国米全场比赛唯一一次射门，1分钟后巴萨错失良机，梅西左路传中，博扬距门柱8米处头球攻门击中右门柱！
巴萨第84分钟追回一分！梅西横传，哈维直传禁区左侧，皮克停球转身摆脱冲上前扑救的科尔多巴和塞萨尔，在门前8米处右脚射入近角，1-0。慢镜头无法确认皮克是否越位，他在小组赛对阵国米时也进球。
总比分2-3打平，巴萨再进一球即可完成逆转！穆里尼奥用马里加换下埃托奥。第87分钟，赫夫伦左路低传，哈维门前25米处的大力射门被塞萨尔右路挡出！随后梅西的远射再次被塞萨尔抱住。第89分钟，梅西直传禁区右侧，巴尔德斯在蒙塔里防守下夸张倒地，主裁德布里克表示不是点球，但没有出示黄牌。补时第1分钟，萨穆埃尔解围打在图雷身上反射回禁区，博扬右路带球距门10米处射入近角，但图雷被判手球在先，进球无效。 国米最终保持总比分优势，第五次打进欧冠决赛。穆里尼奥冲进场内单手指天庆祝，巴尔德斯忍无可忍上前阻拦，穆里尼奥没有和他纠缠，转身走向看台庆祝。
巴塞罗那（4-3-3）：1-巴尔德斯/2-阿尔维斯、3-皮克、24-亚亚·图雷、18-加比·米利托（46'19-马克斯韦尔）/6-哈维、15-凯塔、16-布斯克茨（63'35-赫弗伦）/10-梅西、9-伊布（63'11-博扬）、17-佩德罗（替补）未使用的机构：13-平托、4-马克斯、14-亨利、34-蒂亚戈）
国际米兰（4-3-1-2）：12-塞萨尔/13-麦孔、25-萨穆埃尔、6-卢西奥、26-齐沃/4-萨内蒂、8-莫塔、19-坎比亚索/10-斯内德（67'11-蒙塔里）/9-埃托奥（86'17-马里加）、22-迭戈·米利托（81'2-科尔多巴） （未上场替补：1-托尔多、23-马特拉齐、45-巴洛特利、89-阿诺托维奇）